本片為華南影帝張瑛與梁天合作的清末喜劇，二人在片中分別飾演「刁師爺」荒唐鏡及「足智多謀奇人」陳夢吉，角色既鬥智力亦鬥演技，拼擦出火花。故事描述足智多謀的陳夢吉，為打聽師妹下落，連同僕人來到順德。後得知當地有名「刁師爺」荒唐鏡，刻薄成性，遂扮成僕人應聘且提出三項條件，荒不虞有詐。誰料往往被陳抓到痛處，一連串「鬥智鬥力」的腦筋比拼隨即展開。
高中2年級韓哲帶領一隊同學一心想要做個幫派的老大，韓哲一個個打敗了建毛，敏浩，道昌等等一級高手，唯一剩下一個尚吉沒打倒，他邀請了尚吉在狹窄的巷子裡對戰，兩人不分高下的情況下引來了警察，因此兩人知道對方的實力，這個時候真滿回到學校打聽韓哲的現在狀況，韓哲已經知道真滿是個真正的隱藏高手，尚吉和真滿慢慢的壓著韓哲的脖子讓他隱退……