东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华 饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。
家家有本难念的经，何况是一个富甲天下的大家庭。王玉廷老先生一手创立了皇庭酒店，并将其发展到5星级的连锁酒店集团，按说他的一生应该很满足，很快乐了。但是，现在他却一直为三个儿子而苦恼。长子启业和次子启志一直在为酒店的继承权斗得你死我活，两人虽然表面上和和气气，背地里却明争暗斗，这一切王老先生都看在眼里。而最令他揪心的是小儿子启杰，启杰一直无所事事，和街头的古惑仔无异。启杰是王老先生和何洁云生的儿子，而非正室夫人所生，所以一直都恨自己的父亲这些年来对不起他们两母子。就在这个错综复杂的家族情仇纠缠在一起的时候，王
东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华 饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。 东升社的乌鸦（张耀杨 饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南（郑伊健 饰）。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。 乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东升社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵场，浩南、山鸡（陈小春 饰）亦出现了…
哈里（杰米·谢尔丹 Jamey Sheridan 饰）是一名参加过越战的退伍老兵，如今，他成为了一名电工，和和气气，与人为善，大家都很喜欢他，但真正能够走进他心里的却寥寥无几。某日，哈里的老战友凯利（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）致电哈里，他们已经快三十年没有见面了。