佩恩（泰德·巴勃考克 Todd Babcock 饰）是生活在上海租界里的一名美国医生，一次偶尔的机会，他认识了国民党特务皓明（陶泽如 饰）。皓明年轻时受十月革命的感召也曾有过伟大的红色理想，但白色恐怖的残酷却让他改变初衷，拿起了屠杀共产党的屠刀。皓明的妻子自杀前把女儿秋秋送进了教会学校，秋秋（梅婷 饰）长大后在共产党人靳（张国荣 饰）的影响下加入共产党并且与靳假扮夫妻隐匿在上海为身患重病的靳治病。秋秋出现在佩恩面前时，佩恩对这个美丽的中国女人一见钟情。然而当他得知秋秋和靳的故事之后，在决定不顾一切的帮助他们
1945年秋，侵华日军无条件向中国投降，5名八路军收尸战士——排长（陶泽如）、胡子（刘若雷）、大个子（葛亚明）、瘦子（周琦）和小
著名音乐人顾家明（张国荣 饰）精心栽培了最受欢迎女歌星玫瑰（刘嘉玲 饰）。两人男才女貌，是十分相配的一对。他们的忠实fans林子
医院外科专家安嘉和（冯远征 饰）是众人眼中一等一的好男人，他的事业一帆风顺，然而他却是一个具有家庭暴力倾向的丈夫。梅湘南（梅婷
副市长聂大海之子、天都市龙腾集团董事长、闻名全省的青年企业家，这些都是加诸在聂明宇（陈道明 饰）身上的称呼。但他最重要的身份则是
主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机
四九年元旦，乔智才正打算在狱中实施越狱计划时，却被当局释放。他拎着一只皮箱，要去找当年陷害他的仇人算账，却没想到在火车站，意外撞
砵仔糕（周润发饰）、阿占（张国荣饰）和红豆（锺楚红饰）均是孤儿，在养父（曾江饰）栽培下成为国际大盗。长大后成了帮他赚钱的艺术品大
宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁
路易（张国荣 饰）是一名大红大紫的歌星，一次偶然中，他结识了舞蹈演员安妮塔（梅艳芳 饰），两人一见倾心犹如干柴烈火，结成了一段浪
罗子君（马伊琍 饰）和陈俊生（雷佳音 饰）结婚后一直待在家中做着全职太太的工作，在俊生的呵护和照顾下，她得以远离职场中的尔虞我诈
年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，