罹患肺癌，已至晚期的潘家富在旅行途中认识叛逆的大四女孩小米，二人共同踏上从牡丹江南下临沂的旅程。在旅行中，小米逐渐被阅历丰富的潘家富所影响，体会到了家庭的温暖，与母亲和解;潘家富也被古灵精怪的小米所感染，完成了与旧友言归于好，弥补妻子的心愿以及回到老家临沂解开自己一生最大的心结等愿望。潘家富目睹家乡旧貌换新颜，不再是“荒芜、留守的农村、记忆中的故园“，潘家富终觉此生无憾......
学了九年京剧却在内地没有出路的阿燕（秦海璐）不得已来到旺角理智地化为妓女挣快钱，并给自己定下（做到双程护照到期的）期限，在所住小巷结识同样来自大陆但是非法入境的少女阿芬（麦惠芬）后，她被阿芬在逆境中的乐观与单纯打动，两人在异乡成为朋友。 返回牡丹江小镇换作另一种身份决定好好生活时，阿燕发现周围世界已与她所理解的大不相同，见识到现实中另外的（不同于在港时的）残酷与无情，心生失落，而当收到阿芬寄来的榴莲时，各种复杂滋味涌上她心头。