20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）。因为师父霍元甲之死，陈
出身豪门、为人粗枝大叶又自我中心的芷程（吴千语 饰）因为父亲工作的关系转学到南斗学院。在陌生的环境中，芷程重遇多年不见的表哥志坚
余小宝（黄秋生 饰）拥有一身好武功，随着年龄增长也有点力不从心，经营一家老式铁打医官。他妻子早逝，身兼母职照顾儿子Nicky（冯
“辛亥革命”推翻了满清统治，人们以为天下从此太平，可以过上安乐的日子，然而，总统交替，军阀混战，段祺瑞政府更是不顾民众反对，在接
陈真（张治洲饰演）失去双亲与妹妹陈娟 （金子饰演）流落上海街头，在差点被人打死时得到霍元甲（黄彦饰演）出手相救，而后拜师成为精武
东北小镇，白事先生张英豪和卖狐皮的王元顺意气相投。但背地里王元顺却与张英豪的媳妇李文红有染。李文红怀上了王元顺的孩子，王元顺决定
龙门镖局本是束河镇赫赫有名的镖局，在原来的当家佟镖头死后却负债累累。水果贩子蔡八斗为了挣钱，到龙门镖局去讨债，却中了圈套，和平安
嘉兴精武门支部主持人武大仁病危，临终瞩咐孤女小花重振精武门，小花抵沪后，四处查问师兄音讯，无奈日本人视精武门人为眼中钉，处处刁难
