警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警
阿勇（万梓良饰）、阿国（刘德华饰）兄弟俩浪迹香港街头，投靠了黑社会邦主剂哥（周润发饰）。由于阿国得到剂哥赏识，引起阿勇妒嫉，兄弟
警察阿猫（周润发 饰）于枪枝交易现场发现了一具女尸，跟一个小女孩加加。为了能顺利破案，他找到了死者妹妹阿雪（钟楚红 饰），刚开始
阿强（徐少强 饰）和阿辉（刘家辉 饰）是一对自幼练习拳击的好朋友。长大后两人则走上不同的道路：阿辉勤奋用功，当上了警察；阿强在自
张耀辉（张家辉 饰）已经记不得自己干了多少年卧底了，他唯一清楚的是，自己对这种遮遮掩掩躲躲藏藏的生活早已经忍无可忍。这一次，张耀
方家老大方剑辉（黄百鸣 饰）是一名烹饪主持人，成熟稳重的他对两名弟弟多般照顾，因此到三十岁都没有女朋友；老二方剑郎（周润发 饰）
洛培刚释入出狱,他已决定改过自新。他往银行提款时被劫匪吴诚才挟为人质。警方梁沙展误认这次劫案是洛和吴合谋的。 洛在劫案中受了伤
冲锋车案件主谋李家俊（彭于晏 饰）设计逃脱警方控制，与幕后黑手汇合，联手策划更大阴谋。而现警务处长刘杰辉（郭富城 饰），前警务副
阿B（钟镇涛饰）、阿发（周润发饰）都是足球好手。阿发来自大马，有个美丽风流的太太（王祖贤饰），常与男生调笑，令阿发又妒忌又焦虑。
三十岁上的阿搏（周润发 饰）心地善良，可惜事业一事无成，长年与痴迷茅山道术的表姐金花（叶德娴 饰）相依为命，身边只有一个聋哑的昔
